EL BUEN CONSEJO
EDITORIAL EL PAÍS
25 de Junio de 2002
La crisis de confianza de los inversores en las
empresas que cotizan en Bolsa tiene su motor principal en el caso Enron,
que reveló a los atónitos accionistas de todo el mundo la cadena de errores
y fraudes que una gran empresa puede cometer, por sí misma o con cobertura
de su auditor, en un mercado regulado por la que se creía todopoderosa
SEC (Stock Exchange Commission). Las empresas europeas no están precisamente
para tirar la primera piedra, y por ello se apresuran a adoptar cambios
que refuercen la maltrecha confianza de los accionistas. El presidente
del SCH, Emilio Botín, anunció ayer el nombramiento de Manuel Soto, ex
máximo responsable de Arthur Andersen en España, como vicepresidente del
banco, y del empresario Juan Abelló, el ex ministro Abel Matutes y el
ex secretario de Estado de Economía Guillermo de la Dehesa como consejeros
independientes. Los nombramientos forman parte de una reforma del consejo
de administración del banco que tiene vocación de profundidad. Amplía
de 18 a 21 el número de consejeros, de los que 5 serán ejecutivos, y los
16 restantes, externos (una categoría novedosa) no ejecutivos. De estos
últimos, nueve serán independientes.
El esfuerzo por reorganizar el consejo del SCH para que tengan mayor peso
los pequeños accionistas es loable. También el reforzamiento de los mecanismos
de control interno y transparencia, empezando por la publicidad de los
ingresos del presidente. Pero el carácter de consejero independiente debe
demostrarse en la práctica. En España se nombran a menudo consejeros formalmente
independientes, que en realidad son empleados de los directivos que los
nombran. No ha sido éste el caso, pero el pleno desarrollo de la filosofía
apuntada ayer exige que la comisión de nombramientos tenga capacidad para
fijar criterios profesionales y de remuneración, y plena autonomía para
proponer a los futuros consejeros independientes del banco.
En general, las empresas y las entidades financieras españolas no se han
esmerado en cumplir las normas de buen gobierno. Los consejos están en
poder de los directivos; existen blindajes accionariales que dificultan
y a veces impiden directamente la representación de los accionistas en
los órganos de gobierno, y la información a las juntas de accionistas
es limitada, cuando no inexistente, como se ha demostrado en el caso de
las cuentas fuera de balance que el BBV mantuvo en paraísos fiscales,
o antes en el asunto de las stock options de Telefónica.
En general, las compañías tienden a actuar como bunkers que repelen los
libres movimientos del mercado.Así ocurre, por ejemplo, con las OPA mal
llamadas hostiles. La buena voluntad del 'código Olivencia' ha fracasado.
Las empresas españolas tienen que adoptar códigos internacionales de buen
gobierno, como el que prepara la Bolsa de Nueva York después del terremoto
Enron, y la legislación española debe imponer su cumplimiento. Para que
los inversores y accionistas puedan disponer de información fiable en
las juntas, sepan a quién representan los consejeros, cuánto ganan y de
qué forma se reparte el poder en la empresa que sostienen con sus ahorros.
El informe de Botín coloca al SCH en el buen camino.
http://www.elpais.es/